服务条款

双方与接受条款

本服务条款（“条款”）构成Maxta, Inc.（“Maxta”、“我们”或“我们的”），一家特拉华州公司，与访问或使用Maxta企业AI产品和服务的法人实体或个人（“客户”、“您”或“您的”）之间具有法律约束力的协议，产品和服务包括MaxtaOS、MaxModel、MaxDeploy、MaxBlueprint、MaxA2026硬件系列、Maxta合作伙伴门户以及相关文档和支持（统称为“服务”）。

本条款是对双方签署的任何订单、工作声明或单独书面协议的补充。如果存在冲突，订单或单独书面协议应具有优先权。

定义

许可授予

3.1 软件许可

在客户支付所有适用费用并遵守本条款的前提下，Maxta授予客户在订阅期限内有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的许可，以：(a) 在订单中指定的节点数量上安装和使用MaxtaOS；(b) 访问和使用MaxModel为客户的内部业务运营部署AI模型；(c) 仅为上述目的使用文档。

3.2 硬件

在全额支付MaxDeploy设备费用后，物理硬件的所有权转移给客户。MaxDeploy设备中嵌入的软件是许可而非出售，受上述第3.1节的约束。

3.3 限制

客户不得，且应确保其授权用户不得：

• 复制、修改、改编、翻译、逆向工程、反编译、拆解或基于服务创建衍生作品，除非适用法律明确允许。
• 出租、租赁、出借、出售、再许可或以其他方式将服务或其中的任何权利转让给任何第三方。
• 使用服务开发竞争性产品或服务。
• 移除、遮盖或更改任何专有通知、标签或标记。
• 违反适用法律或法规（包括出口管制法律）使用服务。
• 尝试未经授权访问任何系统、网络或数据。

客户义务

4.1 账户安全

客户负责维护所有账户凭据的机密性，并对客户账户下发生的所有活动负责。客户应在发现任何未经授权访问或安全漏洞时立即通知Maxta。

4.2 可接受使用

客户应仅将服务用于合法的企业业务目的，不得将服务用于：

• 处理、存储或传输违反任何适用法律、法规或第三方权利的数据。
• 开发、训练或部署用于非法监视、歧视或伤害个人的AI模型。
• 干扰服务或任何第三方系统的完整性或性能。
• 规避任何技术保护措施或使用监控机制。

4.3 客户数据

客户保留客户数据的所有所有权。客户授予Maxta有限的、非独占的许可，仅在提供服务所需的范围内访问、处理和存储客户数据。客户声明并保证其拥有向Maxta提供客户数据所需的所有权利，且该数据不违反适用法律或第三方权利。

数据主权与安全

Maxta实施商业上合理的技术和组织安全措施，以保护服务及Maxta云管理组件处理的任何数据。双方应在可能影响对方数据或系统的任何安全事件发生时立即通知对方。

知识产权

6.1 Maxta的知识产权

Maxta及其许可方保留对服务的所有知识产权，包括MaxtaOS、MaxModel、MaxDeploy硬件设计、MaxBlueprint方法论、所有软件、算法、模型、文档及其任何改进、增强或衍生作品。本条款不向客户转让Maxta知识产权的任何所有权。

6.2 反馈

如果客户就服务提供建议、想法或反馈（“反馈”），客户特此授予Maxta永久的、不可撤销的、免版税的全球许可，以使用并将此类反馈纳入Maxta的产品和服务中，而不对客户承担任何义务。

6.3 第三方组件

服务的某些组件可能包含开源软件或第三方许可材料。第三方组件及其适用许可的列表可在文档中获取。本条款不限制客户在适用开源许可下可获得的权利。

费用与支付

服务的费用在适用订单中列明。除非另有规定：

• 软件订阅费用按年提前开具发票；硬件费用在发货时开具发票。
• 所有费用应在发票日期后三十（30）天内支付。
• 逾期金额按每月1.5%或法律允许的最高利率计息，以较低者为准。
• 除本条款明确规定或适用法律要求外，所有费用不可退还。
• Maxta可在提前六十（60）天书面通知后提高订阅费用，自下一个续订期生效。
• 客户负责所有适用税费、关税和征税，但不包括Maxta净收入的税费。

保密条款

“机密信息”指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的任何非公开信息，该信息被指定为机密或根据信息的性质和披露情况合理地应被视为机密。

每一接收方应：(a) 以至少与其保护自身机密信息相同的谨慎程度严格保密机密信息，但不得低于合理谨慎；(b) 未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露机密信息，除非是需要知晓该信息的员工、承包商和顾问，且他们受同等保密义务约束；(c) 仅为履行本条款下的义务或行使权利而使用机密信息。

保密义务不适用于以下信息：(a) 通过非违反本条款的方式公开或变得公开；(b) 接收方在披露前已合法知晓；(c) 接收方在未使用机密信息的情况下独立开发；(d) 法律或法院命令要求披露，但接收方应提前书面通知，以便披露方寻求保护令。

任何订单条款、定价及任何非公开产品路线图信息均视为Maxta的机密信息。

合作伙伴计划

参与Maxta的合作伙伴计划（技术合作伙伴、渠道合作伙伴、系统集成商）需遵守单独的合作伙伴协议。合作伙伴必须遵守Maxta的合作伙伴行为准则、品牌指南和合作伙伴门户中发布的认证要求。Maxta保留在提前六十（60）天书面通知后修改合作伙伴层级福利、认证和计划条款的权利。

支持与服务水平

Maxta将根据适用于客户订阅层级的支持政策为服务提供支持，该政策发布在www.maxta.com并通过引用纳入本条款。企业客户可在订单中协商定制的服务水平协议。Maxta将尽商业上合理的努力提前合理通知客户计划维护。

保证与免责声明

11.1 双方保证

每一方声明并保证：(a) 其有充分权限签订本条款；(b) 本条款对其具有约束力和可执行性；(c) 本条款的签署和履行不违反任何其他协议或适用法律。

11.2 Maxta的有限保证

Maxta保证：(a) MaxtaOS和MaxModel在订阅期限内正常使用时将基本符合其文档；(b) MaxDeploy硬件自交付之日起十二（12）个月内无材料和工艺上的重大缺陷。客户对违反这些保证的唯一补救措施由Maxta选择，包括修理、更换或退还适用费用。

11.3 免责声明

除第11.2节明确规定外，服务按“现状”和“可用”提供，不附带任何形式的保证。Maxta明确声明不承担所有隐含保证，包括适销性、特定用途适用性、非侵权以及因交易过程或贸易惯例产生的任何保证。Maxta不保证服务将不中断、无错误，或AI模型输出将准确或适用于任何特定目的。

赔偿

12.1 Maxta的赔偿

Maxta应为客户辩护、赔偿并使客户免受第三方索赔的损害，索赔指Maxta提供的服务并按本条款使用时侵犯了第三方的专利、版权、商标或商业秘密。Maxta的义务以客户满足以下条件为前提：(a) 及时通知Maxta有关索赔；(b) 授予Maxta对辩护和和解的唯一控制权；(c) 提供合理合作。本节不适用于因客户数据、客户修改、与非Maxta产品结合或违反文档或本条款使用而引起的侵权。

12.2 客户的赔偿

客户应为Maxta辩护、赔偿并使Maxta免受第三方索赔的损害，索赔源于：(a) 客户数据；(b) 客户违反本条款或适用法律使用服务；(c) 客户的产品或服务；(d) 客户违反其声明和保证。

责任限制

每一方因本条款引起或与之相关的总累计责任不得超过客户在索赔前十二（12）个月内已支付或应付的费用总额。

上述限制不适用于：(a) 任何一方的赔偿义务；(b) 任何一方的保密义务违反；(c) 客户的支付义务；(d) 适用法律下无法限制的任何责任。

期限与终止

14.1 期限

本条款自客户首次访问服务之日起生效，并持续有效直至所有订单到期或终止。

14.2 因故终止

如果违约方在收到指定违约的书面通知后三十（30）天内未能纠正违约，任何一方可因重大违约终止本条款或任何订单。Maxta可在客户未能在十五（15）天宽限期后支付无争议费用时立即暂停服务访问。

14.3 终止的影响

终止或到期后：(a) 本条款授予的所有许可立即终止；(b) 客户应立即停止使用服务，并销毁或归还所有Maxta机密信息；(c) 按其性质应在终止后继续有效的所有条款将继续有效，包括第6、8、12、13和15节。

14.4 数据检索

对于云管理服务，Maxta将在终止后三十（30）天内提供客户数据导出。此后，Maxta将按照其数据处理程序安全删除客户数据。

一般条款

15.1 适用法律与争议解决

本条款受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。任何争议应通过JAMS在加利福尼亚州圣克拉拉县管理的具有约束力的仲裁最终解决，仲裁以英语进行，由一名仲裁员主持。本节不阻止任何一方在有管辖权的法院寻求禁令或衡平救济以防止不可挽回的损害。

15.2 出口管制

客户应遵守所有适用的出口管制法律和法规，包括美国出口管理条例（EAR）和OFAC管理的制裁。客户声明其不在受美国贸易禁运的国家内、不受其控制，也不是该国的国民或居民，且不在任何美国禁止名单上。

15.3 不可抗力

任何一方均不对因超出其合理控制范围的情况导致的延迟或履行失败负责，包括天灾、流行病、政府行为、停电或互联网中断，但受影响方应及时通知另一方并尽商业上合理的努力恢复履行。

15.4 转让

未经Maxta事先书面同意，客户不得转让本条款，Maxta不得无理拒绝同意。Maxta可在合并、收购或出售其几乎所有资产时无需同意转让本条款。违反本节的任何转让尝试均无效。

15.5 完整协议；修订

本条款连同所有订单和Maxta的隐私政策构成双方之间的完整协议，并取代所有先前的协议和谅解。Maxta保留在提前三十（30）天通知后修改本条款的权利。您在任何修改生效日期后继续使用服务即表示接受。

15.6 可分割性与弃权

如果本条款的任何条款被认定为不可执行，应在必要的最小范围内修改以使其可执行，其余条款继续完全有效。对任何违约的弃权不构成对后续违约的弃权。

15.7 双方关系

双方为独立承包商。本条款不构成双方之间的任何合伙、合资、雇佣、特许经营或代理关系。

15.8 通知与联系

所有法律通知应以书面形式发送至Maxta，邮箱为legal@maxta.com或通过认证邮件寄至美国加利福尼亚州圣克拉拉市Tasman Drive 2901号107室，邮编95054。发送给客户的通知将寄至适用订单中提供的地址。